Lexique

Clause de earn out

Définition du terme : Clause de earn out

L’earn out – ou clause d’ajustement de prix - est une convention conclue pour établir les modalités de calcul de prix variable de la société, en fonction des performances réalisées par la société pendant une période déterminée, variant généralement de un à cinq ans, et appelée période intermédiaire.

Il existe différents types de earn out. Le earn out peut porter sur une cession d’action ou une cession d’entreprise en un seul bloc. Mais le earn out peut encore porter sur un solde de cession d’actions après cession du contrôle.

Dans le premier type de earn out, l'acheteur acquiert en une seule fois la totalité des actions détenues par le vendeur. Seul le prix est fractionné, en une partie fixe payée comptant et au moins une partie variable à paiement différé concernant le complément de prix. 

Dans le second type de earn out, une partie des actions est cédée pour un prix définitif et payé comptant et un solde d’actions est temporairement conservé par le cédant avant d'être vendu pour un prix lié aux performances réalisées entre-temps par la société

La raison de la convention de earn out est l’ajustement de prix de la cession d’actions ou de la cession d’entreprise en fonction de ce que l’acquéreur attend du cédant. La convention de earn out porte généralement le plus souvent sur le résultat réalisé par la société avant impôt sur les bénéficies (IS).

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