Lexique

Contrat de cession

Définition du terme : Contrat de cession

Le contrat de cession peut porter sur la cession d’actions, la cession d’entreprise ou la cession de fonds de commerce.

Le contrat de cession ayant pour objet une cession d’actions suppose que l’opération concerne la cession de titre d’une société par actions dont le capital à donné lieu auparavant à l’émissions de titres appelés actions, souscrites par des investisseurs revêtant le titre d’actionnaires et formant ensemble l’actionnariat de la société.

Le contrat de cession ayant pour objet une cession d’entreprise suppose de céder l’intégralité des actifs qui permettent à l'entreprise de réaliser son chiffre d'affaires. Les actifs d’une société sont des actifs immobilisés ou des actifs circulants. 

Le contrat de cession ayant pour objet une cession de fonds de commerce implique la cession de l’universalité mobilière qui se compose à la fois d’éléments corporels (le mobilier, le matériel et l’outillage, les marchandises) et incorporels (la clientèle, le droit au bail, le nom commercial, l’enseigne ou le nom commercial, les brevets et marques de fabrique, etc.). Le stock n’est généralement pas compris dans la valeur de cession du fonds de commerce et doit faire l’objet d’une évaluation distincte lors de la cession du fonds de commerce. Sont également exclus de la cession du fonds de commerce  les dettes, les créances, les biens immobiliers.

Le contrat de cession peut contenir une clause de non concurrence par laquelle les parties en présences, après négociation, s’obligent à ne pas se faire concurrence déloyale par l’exercice d’actes contraires aux usages pratiqués dans les milieux commerciaux.

Le contrat de cession peut aussi contenir une clause d’ajustement de prix– ou earn out- pour établir les modalités de calcul de prix variable de la société, en fonction des performances réalisées par la société pendant une période déterminée, variant généralement de un à cinq ans, et appelée période intermédiaire.