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d'Ornano Querner Dhuin : avocats à la cour

Lexique

Fusion

Définition du terme : Fusion

La fusion est l’opération par laquelle plusieurs sociétés se réunissent pour n’en former qu’une seule déjà existante ou en cours de création.

Les fusions peuvent se réaliser entre des sociétés de formes différentes ; une société à responsabilité limitée (SARL) peut faire l’objet d’une fusion avec une société anonyme (SA) ou encore une société par actions simplifiée (SAS).

La fusion a pour conséquence la transmission de plein droit des contrats de travail en cours conclus par la société absorbée à la société absorbante. 

La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des sociétés absorbées et la transmission universelle de patrimoine (TUP) aux sociétés bénéficiaires absorbantes. La transmission universelle du patrimoine est faite de plein droit, lors des opérations de fusion. 

L’opération de fusion ne nécessite pas de rendre la cession opposable aux tiers, de signifier la cession au débiteur, ou d’obtenir son acceptation dans un acte authentique. Lorsque les opérations de fusion concernent des sociétés anonymes, des sociétés en commandites par actions, des SAS ou des SARL, et si la société absorbée possède un fonds de commerce, les formalités spécifiques à l’apport d’un fonds de commerce ne s’appliquent pas non plus. En revanche, ces formalités doivent être effectuées lorsque la fusion intervient dans des sociétés en non collectif ou dans des sociétés en commandite simple. 

En outre, il n’est pas nécessaire de faire apparaître dans le projet de fusion les mentions relatives au chiffre d’affaires et aux résultats des trois dernières années. 

La société bénéficiaire de la fusion continue les engagements souscrits par les sociétés absorbées et doit donc à ce titre reprendre à son compte les engagements contractuels de la société dissoute mais encore ses engagements délictuels. 

Concernant les infractions pénales commises par la société absorbée et sanctionnées par des amendes, la société absorbante n’en est pas responsable dès lors que la fusion n’a pas été réalisée dans le but d’éviter les poursuites.


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